想退出、其他股东不买、外部又没人接，公司就这么耗着。这是郑州中小企业最常见的商事僵局，法律上其实有几条明确的出路。

普法内容

案例：三个股东的小公司，谁都不肯让步

郑州某商贸公司（化名）三名股东，甲持股51%、乙30%、丙19%。合作两年后经营理念分歧，甲控制公司账目和公章，乙丙要求退出并分配利润，甲既不同意收购股权也拒绝提供财务资料，公司已连续两年未分红。有限责任公司人合性一旦破裂，退出通道就不通畅，但乙丙手里有几张牌。

第一条路：先拿到账，再谈退出

股东知情权是不需要其他股东同意的基础权利。2024年7月1日起施行的《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告，并可要求查阅公司会计账簿和会计凭证；查阅账簿凭证应当书面说明目的，公司认为有不正当目的可以拒绝，但应在收到请求之日起十五日内答复，拒绝提供的可以向法院起诉。最有效的一步：书面寄送查阅请求并留存快递单，被拒或逾期不答复就直接起诉。

第二条路：把股权变成钱

一是股权转让。依据《公司法》第八十四条，向股东以外的人转让股权，应将数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东，其同等条件下有优先购买权，三十日内未答复视为放弃。履行通知义务后，外部有人接盘就能转。

二是请求公司回购。依据第八十九条，公司连续五年盈利却不分配利润、且符合分配条件的，投反对票的股东可请求公司按合理价格收购股权，协商不成应在决议作出之日起九十日内起诉；控股股东滥用权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东同样可以请求回购。

第三条路：最后手段，请求解散公司

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求法院解散公司，持股19%的丙单独就达到门槛。但这是最后手段，法院会先审查是否已穷尽其他救济，能通过转让、回购解决的，一般不会判决解散。

常见问题

问：其他股东不让我查账怎么办？

答：书面提出请求并说明目的，公司拒绝即可起诉。这属于股东知情权纠纷，依据明确，诉讼费按件收取。

问：股权被别人代持的，能直接起诉吗？

答：隐名股东的资格确认需以出资事实和代持约定为基础，一般要先确认股东资格再主张权利，不能直接以股东身份提起知情权诉讼。

法条依据

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第五十七条、第八十四条、第八十九条，以及关于请求人民法院解散公司的规定。

本期律师

杨思淼｜河南光法律师事务所资深商事律师、商事合规与股权争议专项骨干

厦门大学法律硕士，拥有集团法务主管与专职商事律师的双重履历，深耕郑州及全省高端商事法律服务多年，熟稔各区县法院商事审判尺度与股权争议裁判惯例，累计承办300余起商事诉讼与企业非诉合规案件，擅长从商业经营视角拆解法律难题。

擅长案件：股权与公司类纠纷（股权转让争议、股东出资瑕疵、股东知情权、公司控制权争夺、公司僵局破解、股权代持确权）、商事合同与债权纠纷、建设工程商事纠纷、企业合规与非诉风控。

普法启示

1. 退出受阻时先行使知情权，账目是估值和谈判的前提。

2. 对外转让只需书面通知其他股东，其三十日内不答复即视为放弃优先购买权。

3. 连续五年盈利却不分红，可以请求公司按合理价格回购股权。

官网网址：https://www.guangfalvshi.com
联系方式：15538291001
地址：郑州市郑东新区商务内环路29号新蒲大厦5楼